Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году – пошаговая инструкция

Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Уменьшение уставного капитала компании (ООО, ПАО и т. д.) затрагивает не только кредиторов, но и учредителей. В 2018 году пошаговая инструкция о таком сокращении практически не изменилась, так как процедура довольно детально прописана в законодательстве.

Залог нормального функционирования любой компании — это не только получение прибыли и распределение ее между участниками (акционерами), но и финансовые гарантии перед возможными кредиторами.

Одной из важнейших таких гарантий и выступает уставной капитал, который характеризуется, как минимальный объем имущества компании, выраженный в денежной форме.

Он значим именно потому, что организаторы не несут ответственности собственным имуществом по долгам компании.

Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее — УК), минимально необходимый для открытия ООО — 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.

Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.

Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.

В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела — от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.

В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг.

Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании.

Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.

Виды уменьшения капитала

Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:

  • по предложению самих организаторов;
  • под давлением внешних обстоятельств.

Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.

Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.

Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.

Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:

  1. Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
  2. Если компания приобретает долю или ее часть — она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
  3. Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.

Порядок действий

Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.

Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.

Порядок действий примерно выглядит так:

  • Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов ания организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
  • Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
  • Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в «Вестнике государственной регистрации» дважды с перерывом не менее 1 месяца.
  • Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
  • Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

На этом процедуру уменьшения УК можно считать завершенной.

Протокол общего собрания

Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет — образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:

  1. Дату и место проведения собрания.
  2. Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
  3. Данные о результатах проведенного ания (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
  4. Данные о ведущих подсчет лицах.

Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).

В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.

Пример: размер уставного капитала компании Х — 1 миллион рублей. В ней два учредителя — предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%.

После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно.

Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.

Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.

Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.

: налогообложение выплат участникам общества при уменьшении уставного капитала.

Заключение

Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.

Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.

Источник: https://biznesask.ru/ooo/umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo-2018-instruktsiya.html

Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2019 году

Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Уставным капиталом называют сумму, которая является минимальным размером собственности юридического лица.

Данная сумма подлежит обязательной оплате и фиксируется в учредительных документах организации. Фактически – уставный капитал, это сумма ответственности предприятия перед кредиторами, так как согласно законодательства РФ, ООО несет ответственность соразмерно стоимости своего имущества.

В нашей стране минимум УК для ООО утвержден ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в размере 10 000,00 рублей. Данная сумма должна быть внесена денежными средствами на счет созданной организации или оплачена имуществом, ценными бумагами и прочими ценностями, но только после денежной оценки вносимого имущества.

В случае, если учредителей несколько, то внесенные ими средства в процентном (пропорциональном) соотношении отражают доли их участия в обществе (50/50; 20/80; 25/25/25/25). Все эти данные в обязательном порядке прописываются в Уставе ООО и учитываются во многих вопросах, например, выплате дивидендов.

Способы проведения процедуры

Уменьшением уставного капитала является решение учредителей ООО, в соответствии с которым происходит снижение размера активов предприятия. Такие изменения возможны, только если его изначальная сумма превышала 10 000 рублей.

Поскольку уменьшение УК не только право, но и обязанность участников ООО, поэтому различают добровольный и обязательный способы уменьшения.

При добровольном уменьшении происходит понижение номинальной стоимости всех долей участников на основании решения собрания учредителей, при котором уменьшение не является механизмом регулирования деятельности ООО. Обязательный же способ – это предусмотренное законодательством РФ действие, направленное на приведение в должное соответствие финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Когда это необходимо

Обязательное уменьшение УК необходимо при:

  1. Неполной оплате либо не оплате долей.
    Закон предусматривает оплату взносов в уставной капитал в течение 1 года с момента его регистрации, поэтому если учредители не в полной мере произвели оплату своих долей, то сумма УК уменьшается до фактически оплаченной с перераспределением долей. Сюда же относится и случаи, когда доля в ООО, являющаяся собственностью ООО, не была выкуплена учредителями и, соответственно, не оплачена.
  2. Превышение размера УК размера чистой прибыли ООО за 3-й и более год его существования
    Этот тот случай, когда предприятие считается убыточным, т.е. если уставной капитал, по сути – чистые активы ООО – составляет 100 000 рублей, а за финансовый год, следующий за вторым с момента создания Общества прибыль составила 80 000 рублей, то уставной капитал следует уменьшить до размера чистой прибыли.

Не стоит уклоняться от уменьшения при убыточной деятельности предприятия. В данном случае, следует потратить некоторое время на оформление всех документов и провести уменьшение, как этого требует закон, прежде всего, это необходимо самому ООО.

Так как УК – это границы ответственности предприятия, то и кредиторы могут обратиться в суд на взыскание сумм, равных уставному капиталу. Таким образом, соответствие размера чистой прибыли и активов является защитой от ликвидации ООО как банкрота.

Уменьшение уставного капитала  можно провести и добровольно, на основании решения участников Общества. Такая процедура называется уменьшением номинальной стоимости и обязана проводиться с сохранением соотношения долей участников.

Например: ООО «ААА» имеет УК в размере 20 000 рублей и двух учредителей господина Х и господина Z, имеющих доли в Обществе 50/50 (10 000 / 10 000), так как уменьшение доли возможно до 10 000 рублей, то после уменьшения их доли останутся в распределении 50 / 50, но по номинальной стоимости 5 000 / 5 000 рублей.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Пошаговая инструкция проведения процедуры

В случае если законом или учредителями была выявлена необходимость уменьшения УК, то следует произвести следующие шаги.

Шаг 1. Собрание участников

На данном этапе происходит собрание Участников Общества, на котором которые коллегиально (или единолично, если у ООО единственный учредитель) принимается решение о начале процедуры уменьшения УК. По результатам собрания составляется протокол, где отражается это решение и будущий размер активов.

Шаг 2. Уведомление налоговой

В три дня ООО обязано уведомить регистрирующие органы (ИФНС) о своем решении.

Для этого следует подготовить документы:

  1. Заявление по форме № Р 14002.
    В форме указываются:
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Полное наименование ООО;
    • Вносятся сведения о решении изменения УК (дата, размер, на который произойдет уменьшение);
    • Сведения о заявителе;
    • Подпись директора на заявлении должна быть заверена нотариусом, за исключением случаев, когда подача формы осуществляется в электронном виде и подписывается при помощи электронно-цифровой подписи.
  2. Заверенная копия решения Учредителей общества о внесении изменений.
  3. Оригинал паспорта заявителя или доверенность, в случае, если лицо будет действовать по доверенности.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Обязанность уведомить кредиторов о начале процесса, так как это повышает их риски, закреплена за ООО законодательно.

Сегодня нет необходимости письменно извещать займодавцев о внесении изменений, достаточно опубликовать извещение об этом в «Вестнике государственной регистрации».

Публикацию ООО обязано осуществить дважды – первый раз при получении из налоговой уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ и второй – спустя месяц.

Выдерживать сроки необходимо, так как от времени последней публикации отсчитывается срок исковой давности кредитора к ООО. В уведомлении необходимо подробно указывать адреса и телефоны, по которым кредиторы могут предъявить претензии.

Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)

Как только выйдет второе сообщение с публикацией об изменениях в размере уставного капитала, организация обязана внести новые данные в Устав и передать в налоговую следующие документы:

  1. Решение собрания учредителей об изменении размера УК.
  2. Устав ООО в новой редакции или изменения к действующему Уставу.
  3. Подтверждение публикации извещения (заверенная бумажная копия или печатный экземпляр).
  4. Квитанция об оплате госпошлины.

Сроки и стоимость

Уведомление ИФНС о намерении внесения изменений происходит в течение 3 дней после принятия решения.

В случае если заявление принято, то не позднее 5 дней с момента его подачи, налоговая обязана внеси в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

С этого момента кредиторы могут начинать предъявлять претензии, так как все данные находятся в открытом доступе, однако Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать уведомление об изменениях дважды – время, которое должно выдерживать ООО в промежутках между публикациями – 1 месяц. После выхода последней публикации ИФНС зарегистрирует изменения в Уставе ООО в течение 5 дней. Таким образом, потребуется порядка 45 дней на всю процедуру – с момента принятия решения до момента внесения изменений в Устав.

Стоимость госпошлины за подачу заявления составляет 800 рублей, размер платы за публикацию индивидуален, так как суммируется из размера готового к публикации текста, на сегодняшний день, печать 1 квадратного сантиметра сообщения стоит 106,20 рублей.

Оформление бухгалтерских документов предприятия

Если уменьшение происходит путем декапитализации долей участников с их последующей выплатой, то в бухгалтерском учете это отображается следующим образом:

  1. Задолженность по выплате суммы УК проходит по дебету сч.80 «Уставной капитал» и по кредиту сч.75, субсчета 75.1 «Резервы по вкладам в уставной капитал» и оформляется датой внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Выплата суммы задолженности перед учредителями фиксируется проводками Дт 75, субсчет 75.1, Кт 51 «Расчетные счета». В данном случае, так как происходит возврат вложенных ранее денежных средств, обязательства по уплате налога на доходы физ.лиц не возникает.

В случае, если выплата доли участника производится путем передачи в собственность учредителю собственности предприятия (техника, объекты недвижимости и пр.), то последовательность действий следующая:

  1. Оценка стоимости основного средства.
  2. На счете 01 «Основные средства» открывается субсчет «Выбытие основных средств».
  3. В дебете нового субсчета прописывается размер суммы, на которую выбывает имущество, а в кредит – размер накопленной амортизации.
  4. Остаточная стоимость объекта является прочим доходом ООО и списывается с 01 счета на 91 «Прочие расходы и доходы», субсчет 91.2 «Прочие расходы».

Документы, которые необходимо оформить: Акт о приеме-передаче основных средств, счет-фактура. Стоит помнить, что НДС и НДФЛ со стоимости выбывающих объектов ОС начисляется и подлежит уплате.

Последствия процедуры для ООО

Процедура влечет за собой снижение кредитного доверия к предприятию, так как уменьшаются активы ООО – его благонадежность, сотрудники банка называют это «повышением кредитных рисков».

Однако эти изменения отражаются не только на финансовой, но и на деловой репутации организации, потому что вывод активов с баланса всегда воспринимается как сигнал о близящемся банкротстве.

Уменьшение УК у ООО-заемщика может привести и к обострению отношений с кредиторами.

Согласно законодательству, кредиторы могут потребовать исполнения обязательств заемщика раньше срока, если смогут доказать в суде, что уменьшение УК повышает их риски или нарушает их права.

Такие претензии возникают, как правило, если размеры уставного капитала были значительными или уменьшение его происходило через передачу ОС учредителям, остаточная стоимость которых была заметно ниже рыночной.

Процесс уменьшения уставного капитала – это сложная и многоступенчатая процедура. Все этапы ее проведения требуют документального подтверждения и четкого следования срокам их исполнения.

Кроме того, она накладывает отпечаток на имидж предприятия и вызывает пристальное внимает к ООО со стороны контролирующих органов – именно через уменьшение УК, зачастую, недобросовестные учредители совершают финансовые махинации по намеренному банкротству. Именно поэтому специалисты призывают проводить уменьшение УК организации только в случае крайней необходимости, потому как неквалифицированная процедура декапитализации может стать основанием для ликвидации организации.

О том, что такое уставный капитал, смотрите в следующем видеосюжете:

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=13090

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

При создании ООО участники вкладываются в его уставный капитал и формируют актив, которым при необходимости компания сможет рассчитаться по своим долгам.

Размер УК не является константой — собственники могут его увеличить, внеся дополнительные вклады. Не запрещено законом и уменьшение уставного капитала ООО, но лишь до определенного уровня, опускаться ниже которого не позволяет закон.

Рассмотрим, когда можно и нужно уменьшать уставный капитал Общества, и по каким правилам это следует делать.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

  • Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
  • Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК < ЧА после окончания второго или последующих лет, то размер капитала должен быть уменьшен (пункт 4 статьи 90 ГК РФ). В связи с этим у собственников порой возникает вопрос — что будет, если компания получит крупный убыток, и стоимость ее чистых активов станет менее 10 000 рублей? Можно ли уменьшить такой уставный капитал ООО? Ответ однозначный — нельзя! В такой ситуации Общество придется ликвидировать.
  • Когда собственник вышел из ООО, передал ему свою долю, но она не была востребована. В итоге по прошествии года доля так и осталась за Обществом. В этом случае она гасится, то есть аннулируется, а уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость (пункт 5 статьи 24 закона «Об ООО»).

Раньше для уменьшения УК было еще одно основание — если в первый год работы Общества участники не оплатили его полностью. Теперь же это положение не действует.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО зависит от его причины:

  1. Если это происходит добровольно или из-за падения суммы чистых активов, то следует уменьшить номинальную стоимость долей. А вот их соотношение должно оставаться неизменным. Например, 3 учредителя внесли в УК по 100 тыс. рублей каждый. Капитал равен 300 тыс., а доля каждого участника составляет 1/3. Если они решат уменьшить уставный капитал ООО до 150 тыс., то доля каждого по-прежнему будет равна 1/3, а вот ее номинальная стоимость уменьшится со 100 до 50 тыс. рублей.
  2. Если гасится нераспределенная доля, то номинальная стоимость, наоборот, не меняется. УК снижается, после чего размер долей пересчитывается. Предположим, один из участников в примере выше решил выйти из ООО. Его доля в размере 1/3 передана Обществу. Если спустя год она так и останется нераспределенной, участники должны будут её погасить и уменьшить уставной капитал ООО. Он станет равен 300 — 100 = 200 тыс. рублей. Поскольку участников останется двое, каждому будет принадлежать по 1/2 компании. Но при этом номинальная стоимость доли каждого из них останется равной 100 тыс. рублям.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

Когда УК уменьшают по желанию, образуется доход и объект для обложения налогом. Налоговые последствия зависят от того, как Общество поступит с высвободившейся суммой. Возможны два варианта:

  1. Денежные средства или имущество возвращаются учредителям. Есть письмо Минфина от 26 августа 2016 года № 03-04-05/50007, из которого следует, что в этом случае возникает объект обложения НДФЛ. Делая вклад в уставный капитал, физическое лицо перестает владеть переданными средствами или имуществом — они становятся собственность компании. Когда происходит уменьшение уставного капитала ООО, участник не возвращает себе собственные активы, а получает доход в виде части имущества Общества. И с него нужно заплатить НДФЛ по ставке 13%, считают чиновники. При этом учредитель может рассчитывать на вычет в сумме, затраченной на приобретение имущественного права (статья 220 НК РФ).
  2. Активы не возвращаются учредителям, а остаются в собственности ООО. Согласно пункту 16 статьи 250 НК РФ, сумма уменьшения УК считается внереализационными доходами Общества и включается в базу по налогу на прибыль.

Если же уменьшение уставного капитала ООО вызвано требованиями законодательства, налоговых последствий не возникает ни у Общества, ни у собственников.

Как действовать при уменьшении УК

Итак, по той или иной причине вам необходимо произвести уменьшение уставного капитала ООО. В этом вам поможет наша пошаговая инструкция, актуальная на 2019 год.

Шаг 1. Принятие и оформление решения

Если в Обществе несколько учредителей, проводится общее собрание, на повестку которого выносится вопрос об уменьшении УК. За это должны проать как минимум 2/3 участников, однако уставом может быть предусмотрено и большее число положительных . Если в составе общества один учредитель, он единолично оформляет решение об уменьшении УК.

В протоколе либо решении необходимо указать, что:

  • уставный капитал уменьшается на сумму ХХ рублей;
  • его новый размер составит УУ рублей;
  • в связи с этим вносятся изменения в устав.

Шаг 2. Сообщение в ИФНС

Далее про планируемое уменьшение уставного капитала ООО нужно сообщить в регистрирующую ИФНС. Сделать это нужно в течение 3 дней с даты принятия решения. Для этого подается бланк Р14002, утвержденный приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Направить его можно:

  • в электронной форме, подписав усиленной электронный цифровой подписью руководителя ООО;
  • в виде бумажного документа, на котором подпись руководителя удостоверена нотариусом. Это обязательно даже в том случае, если директор ООО представит сообщение об уменьшении УК в налоговую лично.

Кроме формы Р14002, в комплект документов для информирования ИФНС входит копия паспорта директора, доверенность (если в инспекцию отправится доверенное лицо), а также протокол либо решение об уменьшении УК. Получив документы, налоговый орган должен внести запись в ЕГРЮЛ о том, что организация уменьшает свой уставный капитал. Сделать это он должен не позже, чем через 5 рабочих дней.

Шаг 3. Публикация уведомлений для кредиторов

Порой у собственников возникает вопрос: можно ли избежать исполнения части обязательств путем уменьшения уставного капитала? Конечно же, нет, это не является выходом. Дело в том, что об уменьшении УК необходимо уведомить кредиторов Общества. Делается это как раз для того, чтобы у них была возможность потребовать от компании исполнения ее обязательств раньше оговоренного срока.

Кредиторы уведомляются через официальный орган печати — «Вестник государственной регистрации». Первично опубликовать информацию в нем нужно, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о начале процесса уменьшения УК.

Шаг 4. Повторная публикация

Как минимум через месяц после первичной публикации ее нужно разместить повторно в том же Вестнике.

В течение 30 дней после выхода второго уведомления кредиторы могут потребовать, чтобы ООО исполнило свои обязательства досрочно.

Если же это невозможно, они вправе требовать прекращения обязательств, а также возмещения убытков, которые с этим связаны. В течение полугода с даты публикации второго уведомления кредитор вправе обратиться в суд.

Шаг 5. Регистрация изменений

Новую сумму УК нужно внести в устав, после чего зарегистрировать эти изменения. Для этого в налоговый орган направляется комплект документов, в которой входят:

  • новая редакция устава с уменьшенной суммой УК либо отдельный лист изменений — 2 экземпляра;
  • документ, на основе которого уменьшается УК — решение или протокол собрания;
  • заявление о внесении изменений по форме Р13001 (утверждена приказом ФНС № ММВ-7-6/25@). Подпись на заявлении надо заверить у нотариуса, кроме случаев, когда документы подписываются ЭЦП и подаются в электронном виде;
  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей. Если документы направляются в электронном виде, то с начала 2019 года госпошлину платить не нужно;
  • экземпляр журнала с опубликованным сообщением об уменьшении УК или копия бланка публикации, заверенная руководителем ООО;
  • если УК уменьшается из-за убытков, то прилагается расчет стоимости чистых активов.

Налоговая служба должна зарегистрировать изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю будет выдан листок записи ЕГРЮЛ, а также новый вариант устава или лист изменений — в зависимости от того, что он подавал. На этом процесс снижения УК можно считать завершенным.

Итак, ООО может снизить размер своего УК, а в определенных ситуациях даже обязано это сделать. Процедура эта не вызывает серьезных сложностей, однако требует определенного времени. Надеемся, что наша пошаговая инструкция поможет собственникам бизнеса пройти этот путь без особых проблем.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/umenshenie-ustavnogo-kapitala/

Уменьшение уставного капитала ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.

В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале.

Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании.

Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

  1. внесение денег на банковский счет предприятия;
  2. оплата имуществом;
  3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек.

Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться.

Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

  1. при  выплате дивидендов;
  2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

  • случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
  • если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет  80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Способы реализации процедуры

Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей.  Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

  1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

  1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола.

Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность.

В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации».

Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй – спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.  

  1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

пакета документов:

  • оригинал решения об уменьшении УК;
  • новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
  • документы, подтверждающие факт публикаций;
  • квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Сроки

На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период.

Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания.

В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

Стоимость процедуры

Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.

Правовые последствия процедуры

Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

  • снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
  • ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
  • предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Правовое общество
Добавить комментарий