Реорганизация юридических лиц схема

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридических лиц схема
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

  • Участвует как минимум две компании;
  • Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
  • Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

  • Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
  • Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
  • Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

  • Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
  • Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

  • В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
  • Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
  • Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

  • Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
  • Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
  • Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации – есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении.

После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

  • Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
  • Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
  • Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
  • Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
  • Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Формы и виды реорганизации юридического лица: коды, способы, ликвидация, порядок

Реорганизация юридических лиц схема

Процессом реорганизации юридического лица является его создание или ликвидация, ведущие к передаче прав и обязанностей между организациями или же прекращение деятельности одной из них в качестве юридического лица.

Вопрос о необходимости проведения реорганизации компании, как правило, возникает, когда по тем или иным причинам существование компании в прежнем виде становится неудобным для ведения её деятельности. Такими причинами могут быть – необходимость перезагрузки деятельности компании, облегчение взаимодействия с налоговыми службами, кадровые оптимизационные процессы и др.

Нормативное регулирование и способы

Основными законодательными актами, которые регулируют деятельность предприятий и возможность их реорганизации, являются Гражданский кодекс РФ и Налоговый кодекс.

Реорганизация может происходить двумя основными способами – в добровольном порядке, когда принимается единое решение о её осуществлении всеми уполномоченными лицами, а также бывает её принудительное проведение исходя из решения суда.

Реорганизация юридического лица проводится добровольно в тех случаях, когда возникает необходимость полного прекращения деятельности созданного ранее юридического лица или же заменить его новым.

Участие в ней могут принимать два и более юридического лица. Следует при этом знать, что юридические лица таких типов, как ООО и АО (в т.ч.

хозяйственные товарищества) не могут пройти реорганизации в коммерческие унитарные и некоммерческие организации.

Перед тем, как проводить реорганизацию, нужно выполнить определённую подготовительную работу, к которой важно подойти со всей ответственностью и серьёзностью.

  • Подготовка начинается с составления детального плана реорганизации, в который обязательно включается заранее оговорённое точное время извещения  налоговой службы о решении, принятом в компании.
  • Кроме того, об этом нужно сообщить всем сотрудничающим с фирмой юридическим лицам и кредиторам для того, чтобы с их стороны могли быть предъявлены все необходимые требования о досрочном выполнении имеющихся обязательств компании.
  • Далее нужно непременно осуществить оценку всех существующих активов предприятия, в том числе имущественную собственность, и определить оставшиеся обязательно перед кредиторами.

Важно знать при реорганизации

Важные нюансы

  • Реорганизацию юридического лица можно проводить, одновременно сочетая её разные формы. Права и обязанности юридических лиц в ходе процесса реорганизации могут переходить к новой компании или нескольким компаниям как в полном, так и частичном объёме.
  • В случае решения о передаче прав частично, они переходят либо к одному юридическому лицу, либо к нескольким при такой форме реорганизации, как выделение. Оценивание имущества, что будет передано новой созданной компании, проводится на специальном собрании акционеров или же соответствующим органом, уполномоченным принимать решения по процессу реорганизации.
  • В рамках проведения реорганизации в форме присоединения, преобразования или слияния, когда права юридического лица передаются в полном объёме, его правопреемником становится только одна организация. Две или более организации могут получить права и обязанности одного юридического лица при осуществлении реорганизации в форме выделения или разделения.
  • После составления компанией всех необходимых документов для осуществления её реорганизации, государственный орган, находящийся по месту её расположения, начинает регистрационный процесс поданных документов, который длится 7 дней, без учёта выходных.

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия — тема видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/formy-i-vidy.html

Этапы реорганизации – в форме присоединения, выделения, методы

Реорганизация юридических лиц схема

На протяжении работы организации с момента создания до момента увеличения или уменьшения объема работ, руководитель может принять решение о реорганизации.

Основания для этого различны.

Например:

  • выделение некогда незначительной отрасли работ в отдельное предприятие;
  • присоединение к более крупной компании.

Понятие

Развитие предприятий в большинстве случаев приводит к реорганизации. Каждое изменение должно происходить согласно действующему законодательству (далее рассмотрим более подробно).

Процедура реорганизации в форме присоединения представляет собой вид преобразования нацеленный на слияние двух или нескольких организаций.

На их базе создается новое юридическое лицо, а старое, которое присоединяется более не имеет юридических прав. Объем прав и обязанностей передаются новому частично или на 100%, в зависимости от вида преобразования.

Стоит отметить, что процесс реорганизации часто выступает как единственно верное решение всех текущих проблем фирмы.

Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения:

1. Принимается решение о проведении реорганизации.

Согласно ГК РФ решение имеют право принимать:

  • руководители предприятия;
  • участники юр.лица;
  • арбитражный суд (основываясь на судебном иске).

Итак, решение принято. Далее, в течение 3 календарных дней подается соответствующее заявление в налоговый орган. Последний вносит сведения в ЕГРЮЛ о том, что предприятие реорганизуется.

Обязательные сведения, которые должны содержаться в решении учредителей:

  • выбранная форма модернизации;
  • назначены исполнители и ответственные модернизацию;
  • сроки проведения;
  • составление, подписание баланса или передаточного акта присоединяемой компании.

2. Приняв решения и подав необходимые документы по заинтересованным инстанциям, переходим к описи имущества организации.

Ответственные лица производят пересчет-инвентаризацию товарно-материальных ценностей, и составляется отчет об оценке имущества и обязательств предприятия.

Что входит в процесс инвентаризации:

  • основные средства предприятия: здания, сооружения, станки, оборудование;
  • немат.активы;
  • фин.вложения;
  • фин.активы и деньги;
  • готовые товары и сырье.

Должен быть произведен пересчет и учет имущества находящегося:

  • в собственности предприятия;
  • во временном пользовании по договору аренды и на хранении.

Итоги проверки фиксируются в инвентаризационных актах. В последствие они передаются на хранении созданному предприятию.

Если фактические остатки отличны от остатков, зафиксированных в балансе, дополнительно составляются сличительные ведомости.

Проведя инвентаризацию, дается оценка имущества:

  • по текущей стоимости (рыночной) – определяется экспертом.Суммы отражаются в передаточном акте.
  • по остаточной стоимости – суммы зафиксированы в бух.отчетности.Суммы отражаются только в балансе созданного предприятия.

3. Формируется последний баланс реорганизуемого предприятия – разделительный и передаточный акт.

Пример, смотрите тут.

Последний должен составляться только при присоединении организации, преобразования, либо слияния.

В разделительном бух.балансе фиксируются данные, которые разделяются между материнской компанией и вновь созданными. Образец, представлен здесь.

Согласно законодательству, документы должны включать следующие сведения:

  • бух.отчетность со всеми данными о передаваемом имуществе и материальных ценностях;
  • первичная документация по учету ТМЦ и списки имущества;
  • инвентаризационные акты.

В передаточном акте указывается реорганизуемая материнская компания и созданные предприятия, которым передаются права и имущество предприятия.

Весь комплект документов должен быть передан для регистрации в рег.палату. они выступают основанием для проведения регистрации новых юр.лиц.

Законодательство

Реорганизация предприятия регулируется ГК РФ – ст.57.

Новые дополнения:

  • появление новых форм комплексного преобразования (Например, слияние+преобразование);
  • запрещено некоммерческие организации преобразовывать в коммерческие, также обратно;
  • права кредиторов материнской компании, которая преобразуется уравновешены с правами на вновь созданное предприятие.

Законодательный акт, также регулирующие процедуру, помимо ГК РФ – ФЗ №129 от 8 августа 2001 г. «О гос.регистрацииюр.лиц и ИП».

Причины проведения

В зависимости от формы преобразования, выделяют различные причины проведения. Далее приведем основные из них.

Причины проведения:

  • финансовые долги или потери организации, отсутствии свободных оборотных средств, высокая степень кредиторской и дебиторской задолженности;
  • высокая степень разветвленность фирмы: большое количество подразделение и отсутствие между ними слаженной работы и общей цели;
  • производство продукции низкого качества с неотлаженной системой сбыта;
  • отсутствие современного оборудования для высокой производительности, большой объем издержек;
  • малое количество высококвалифицированных специалистов, низкая мотивация для работы, низкий уровень окладов, отсутствие системы премирования.

Этапы реорганизации юридического лица

Не смотря на различные формы преобразования и цели предприятий, каждая из реорганизуемых компаний проходит ряд основных этапов.

Этапы реорганизации:

  • утверждение решения о проведение реорганизации;
  • подача заявления в регистрирующий орган в течение 3 дней;
  • подача сведений в ЕГРЮЛ;
  • размещение информации в специализированной газете о процедуре модернизации;
  • уведомление кредиторов в письменной форме в течение 5 дней, после уведомления налоговой службы;
  • составление разделительного баланса или передаточного акта;
  • уведомление и снятие с учета во всех заинтересованных фондах (ПФР, статистике, ИФНС);
  • закрытие лицевых счетов в банке с последующим их открытием на вновь созданное предприятие, уничтожение печатей;
  • гос.регистрация вновь созданной организации;
  • постановка во всех заинтересованных фондах (пенсионной системы, статистике, ИФНС);
  • извещение налоговой об открытии лицевых счетов.

Заявление

На общем собрании учредителей принимается решение о проведении процедуры модернизации. На его основании подается заявление в регистрирующий орган.

Пример решения смотрите тут.

Сообщение налоговой

ИФНС должно быть сообщено о принятом решении в течении 3 дней. Подается заявление в спец.форме для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Образец скачайте тут.

Избрание органов фирмы

Выбираются новые органы управления фирмы: единоличный директор или совет директоров, и методы управления.

О том, как происходит передача остатков при реорганизации, написано тут.

Различие заключается в том, что не создается новое предприятие на базе материнского. Процедура закрытия предприятия занимает значительно больше времени, чем преобразования в другие фирмы.

Часто при реорганизации предприятия у юристов или учредителей компании возникает ряд вопросов. Далее ответим на основные из них.

Согласно законодательству при изменении организационно-правовой формы должен быть присвоен новый индивидуальный номер налогоплательщика.

Например, обязанности по уплате налогов, кредиторская и дебиторская задолженность материнской компании возлагается на вновь созданную или пропорционально между несколькими созданными предприятиями.

Также важен еще ряд нюансов, которые следует учитывать:

Реорганизация – это форма преобразования предприятия, которая приводит к созданию нового юридического лица.

Независимо от формы преобразования, материнская компания должна пройти основные этапы реорганизации:

При реорганизации стоит помнить, что налоговые обязательства и кредиторская задолженность не исчезает и передается пропорционально вновь созданным предприятиям.

Источник: http://prosud24.ru/jetapy-reorganizacii/

Виды и порядок реорганизации юридического лица

Реорганизация юридических лиц схема

Реорганизацией юридического лица – это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние.

Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам – юридическим лицам (универсальное правопреемство).

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

  • общие положения;
  • гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
  • порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
  • содержание передаточного акта и разделительного баланса.

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением.

Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

  • добровольной;
  • принудительной.

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация – совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

  • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
  • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
  • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
  • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
  • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

  • лично;
  • почтой – заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
  • в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

  • вновь созданных юридических лиц;
  • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
  • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий.

Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Источник: https://pravo21vek.ru/articles/reorganizaciya/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-formy-i-poryado/

Формы реорганизации юридических лиц схема – Юрист Владислав Анохин

Реорганизация юридических лиц схема

Закон позволяет переоформить АО в ООО, товарищество или производственный кооператив. Для этого проводят реорганизацию в форме преобразования. Что нужно знать об этой процедуре и требованиях к ней.

Преобразование компании относится к видам реорганизации юридических лиц. Особенности этого варианта в том, что происходит изменение организационно-правовой формы. Например, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда АО необходимо заменить на ООО.

Компания во многом остается той же, но меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и т. п. При этом у компании нет необходимости проводить взаиморасчеты с контрагентами в ходе изменений. К реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяют нормы ст. 60 ГК РФ.

Рассмотрим подробнее, в каких случаях допускают преобразование и что входит в процедуру.

Реорганизация в форме преобразования – форма изменений, которая влияет на собственников бизнеса

Реорганизация в форме преобразования – это смена организационно-правовой формы компании. Формально прежняя компания деятельность прекращает. По сути же изменения не затрагивают штат компании, производственные схемы остаются прежними и т. п.

Изменения касаются того, как будут перераспределены доли в бизнесе. Новая компания будет отличаться от прежней тем, что на нее будет распространяться другая часть корпоративного законодательства.

Реорганизация в форме преобразования – это ликвидация юридического лица одного вида, чтобы начало действовать юридическое лицо другого вида.

Особенности реорганизации юридического лица в форме преобразования

При обычной реорганизации в форме преобразования не требуется соблюдать требования ст. 60 ГК РФ. Это связано с тем, что не меняются права и обязанности компании по отношению к третьим лицам.

Права и обязанности компании изменяются только в отношении владельцев доли участия – в той степени, которая вызвана сменой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Новая компания наследует правоотношения прежней. Тем не менее, закон допускает смешанную форму реорганизации.

В этом случае будут действовать также нормы ст. 60 ТК РФ.

Например, если АО «Восток» преобразовали в ООО «Восток», сменился только вид юридического лица. Процедура будет упрощенной. Но если, помимо преобразования, компанию присоединяют к другой, а также выделяют еще одну компанию, процедуру нужно проводить с учетом общих требований.  

Реорганизацию юридического лица в форме преобразования можно проводить не во всех случаях. В ст. 68 ГК РФ перечислили, когда это допускается, а когда нет. Хозяйственные товарищества и общества одного вида можно преобразовать в товарищества и общества другого вида, а также производственные кооперативы. Однако нельзя преобразовать в ИП, некоммерческую организацию или унитарное предприятие.

Реорганизации в форме преобразования по своей схеме отличается от других схем реорганизации

Порядок реорганизации в форме преобразования включает в себя несколько этапов:

  1. Уполномоченные лица принимают решение о проведении общего собрания по данному вопросу. Если преобразуют АО, потребуется установить цену выкупа акций. О цене необходимо известить акционеров. Кроме того, до даты собрания проводят инвентаризацию имущества компании и ее обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности…).
  2. Созывают и проводят общее собрание. В ходе собрания принимают соответствующее решение.
  3. Извещают налоговую о начале реорганизации и сверяют с ней расчеты (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками…), а также подают сведения в ПФР. Если преобразуют АО, нужно выкупить акции у акционеров, которые заявляли такое требование. Если ООО преобразуют в АО, требуется зарегистрировать выпуск акций. Досрочных взаиморасчетов с контрагентами не проводят. 
  4. Регистрируют новую компанию. Для этого в налоговую направляют документы. На их основании инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ. После того, как в реестре появится новая запись, реорганизацию в форме преобразования считают завершившейся. 
  • Как провести преобразование ООО
  • Как провести преобразование АО

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Источник: https://www.law.ru/article/21883-reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya

Реорганизации юридических лиц — понятие и формы

Формы реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц

Порядок реорганизации юридического лица

Способы подачи документов на госрегистрацию 

Формы реорганизации юридических лиц 

Перечень возможных форм установлен ст. 57 ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ:

  1. Слияние. При этом несколько организаций прекращают свое существование, образуя 1 новое юрлицо. Все права и обязанности названных организаций в полном объеме в порядке правопреемства переходят к вновь созданному юрлицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ).
  2. Присоединение 1 организации к другой. Оно влечет за собой переход прав и обязанностей от 1-й (присоединяемой) к 2-й в полном объеме, при этом новое юридическое лицо не образуется. К 1 юрлицу могут быть присоединены несколько организаций, которые по факту регистрации соответствующих изменений завершают свое существование.
  3. Разделение. 1 юрлицо прекращает свое существование, разделившись на несколько новых организаций. Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта.
  4. Выделение организации из состава другого юрлица. Оно влечет образование новой организации (выделившейся). Одновременно из 1 юрлица могут быть выделены несколько — права и обязанности к каждому из них переходят в соответствии с передаточным актом. Существование прежней организации при этом не завершается, что отличает рассматриваемую форму реорганизации от разделения.
  5. Преобразование организации. Подразумевает смену организационно-правовой формы юрлица. Реорганизованное юрлицо прекращает свое существование. Все его права и обязанности переходят к вновь возникшему в полном объеме, за исключением прав и обязанностей по отношению к учредителям или участникам, если их состав в ходе реорганизации был изменен (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Виды реорганизации юридических лиц 

Реорганизация юрлиц может быть осуществлена по решению:

  • учредителей (участников) организации (п. 1 ст. 57 ГК РФ);
  • органа юрлица, наделенного соответствующими полномочиями учредительными документами;
  • уполномоченных госорганов (п. 2 ст. 57 ГК РФ);
  • суда. 

В первых 2 случаях можно говорить о добровольной реорганизации юрлица, в остальных — о принудительной.

Законодательство не содержит определений таких терминов, как добровольная и принудительная реорганизация. Основное различие между ними — субъект инициирования данной процедуры.

Добровольная реорганизация обычно преследует коммерческие цели, может быть связана с необходимостью избежать ликвидации юрлица, произвести смену состава участников и т. д.

К случаям принудительной реорганизации можно отнести:

  • разделение или выделение коммерческих организаций или приносящих доход некоммерческих фирм в принудительном порядке (ст. 38 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ);

Источник: https://rusjurist.ru/yuridicheskie_lica/reorganizaciya/reorganizaciya_yuridicheskogo_lica_eto/

Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты

Юридическая помощь / Реорганизация

Формы реорганизации юридических лиц:

  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация юридического лица — изменение его правового статуса вплоть до полного прекращения существования данного субъекта, по факту преобразований возникают отношения правопреемства с одновременным возникновением одного либо нескольких новых юридических лиц либо прекращением существования некоторых из них.

Она может быть:

  • принудительной, требование о которой предъявляется судебными инстанциями или антимонопольной службой;
  • добровольной – по решению учредителей (участников, акционеров, уполномоченного органа).

Особенностями реорганизации являются:

  • общий характер правопреемства, который не зависит от организационно-правовой формы участников процедуры;
  • необходимость составления разделительного баланса (при выделении, разделении) и передаточного акта (при присоединении, преобразовании, слиянии);
  • обязанность соблюдения прав всех кредиторов реорганизуемых субъектов;
  • возможность вовлечения в процесс двух и более юридических лица разной организационно-правовой формы, если это предусмотрено ГК РФ;
  • кредитные, страховые, клиринговые компании, а также ряд фондов (инвестиционных, пенсионных и прочих) реорганизуются исключительно в соответствии с законами, которые регулируют их деятельность;
  • юридические лица признаются реорганизованными со времени совершения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Формы преобразования юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц, разрешенные российским законодательством:

  • реорганизация в форме присоединения предполагает, что присоединяемый субъект прекращает существовать, а то, с которым происходит объединение, продолжает функционировать;
  • реорганизация в форме выделения – операция, в результате которой от компании отделяется некая часть, образующая новую компанию. «Материнская» же продолжает вести экономическую деятельность. Реорганизация ООО в форме выделения означает увеличение количества реорганизуемых субъектов;
  • реорганизация в форме преобразования выражается в смене организационно-правовой формы, когда вместо существующего юридического лица, но на его основе, появляется новое;
  • реорганизация в форме слияния означает прекращение существования двух или нескольких компаний с образованием на их основе нового субъекта хозяйствования;
  • реорганизация в форме разделения – появление нескольких новых компаний на основе одной компании.

Источник: http://vlad1.ru/formy-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-shema/

Правовое общество
Добавить комментарий